Création d'entreprise au Danemark

Une société par actions danoise (en danois : Aktieselskab – abrégé en “A/S”) nécessite un capital minimum de DKK 400 000 (environ 53 700 EUR), tandis qu’une société à responsabilité limitée danoise (en danois : Anpartsselskab – abrégé en “ApS”) nécessite un capital social minimum de DKK 40 000 (environ 5 370 EUR).

Lors de la création de ces formes de société ou d’une augmentation ultérieure du capital, il est possible de verser 25 % du capital social, mais pas moins de DKK 40 000.

Le capital de base ou le capital social, tant dans l’A/S que dans l’ApS, peut être libellé en DKK ou en EUR, et la comptabilité peut également être effectuée en EUR.

La création ainsi que les documents juridiques associés doivent être déposés auprès du registre du commerce danois. Cette soumission peut être effectuée en ligne, et nous pouvons rapidement confirmer la création avec une signature numérique.

Les membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance ainsi que du conseil d’administration ne doivent pas être citoyens danois. Cela s’applique également aux citoyens allemands. Le nom complet et l’adresse personnelle doivent être fournis, et des copies de la carte d’identité doivent être jointes.

Si une filiale indépendante est créée au Danemark par une entreprise étrangère, un extrait actuel du registre du commerce de cette entreprise doit être fourni. Cet extrait doit être disponible en anglais ou en danois. Aucun autre document traduit concernant l’entreprise étrangère n’est requis.

Tant l’A/S que l’ApS sont assujetties à l’impôt sur les sociétés au Danemark. Des règles similaires à celles en vigueur en  s’appliquent aux “prix de transfert” internes équitables (Transfer Pricing).

Chaque entreprise enregistrée auprès du registre du commerce danois reçoit un numéro CVR, qui doit être mentionné sur tous les documents commerciaux, notamment les papiers à en-tête et les factures.

Toutes les entreprises doivent soumettre leurs comptes annuels audités dans les cinq mois suivant la fin de l’exercice au registre du commerce danois. En cas de non-respect, des amendes sont infligées au conseil d’administration et aux membres du conseil de surveillance. Si les comptes annuels ne sont pas déposés même après un délai supplémentaire, l’entreprise est liquidée.

Les comptes annuels déposés par l’A/S et l’ApS sont accessibles au public et peuvent être consultés en ligne moyennant des frais sur le site Web du registre du commerce danois.

Des informations sur toutes les A/S et ApS peuvent également être consultées en ligne. Sur le site Web du CVR (www.cvr.dk), vous pouvez saisir le nom de l’entreprise pour obtenir des détails sur la société ainsi que la possibilité de recevoir par e-mail différents extraits (y compris des extraits historiques).

Une alternative à la société danoise indépendante est la création d’une succursale non autonome au Danemark. La création d’une telle succursale est généralement plus complexe que celle d’une société danoise et donc moins courante. Lors de la création d’une succursale, plusieurs documents en version allemande et danoise sont nécessaires, notamment :

• Une copie simple des statuts actuels.
• Un extrait actuel du registre du commerce.
• Le nom et l’adresse personnelle du directeur de la succursale (la nationalité allemande et la résidence en Allemagne ne sont pas un obstacle).
• Les noms et adresses privées des représentants de la SA ou de la SARL (copies des cartes d’identité requises).
• La constitution valide ou les statuts de la société doivent être présentés au registre du commerce danois dans une traduction certifiée.

Lors de la création d’une succursale non autonome, l’entreprise étrangère doit fournir à l’administration fiscale danoise une garantie bancaire ou un compte sécurisé pour la taxe sur la valeur ajoutée (TVA). Une exemption de cette règle est possible si la succursale n’est pas assujettie à la TVA. Cependant, aucune déduction de la taxe sur la valeur ajoutée n’est autorisée dans ce cas.

Que la succursale exerce directement une activité commerciale et soit considérée au Danemark comme un établissement stable dépend de divers facteurs. Cela nécessite toujours un examen minutieux.

La succursale n’a pas à présenter ses propres comptes annuels à l’Office danois des entreprises, mais elle est tenue de soumettre les comptes annuels de la SA ou de la SARL française correspondante. En cas de non-respect de cette obligation par le directeur de la succursale, une amende peut lui être infligée, et la succursale risque d’être radiée de l’Office danois des entreprises.

Au lieu de créer une société danoise ou une succursale, il est également possible de créer un bureau de représentation danois avec un ou plusieurs employés. Les fonctions de l’employé comprennent notamment la gestion des clients et la négociation de contrats au nom et pour le compte de la société française. Cette dernière conclut ensuite les contrats avec les clients danois et agit ainsi directement en tant que partie contractante.

Lors de la création d’un simple bureau de représentation danois, aucune entité juridique n’existe au Danemark où l’employé pourrait être employé. Par conséquent, l’employé est employé par la société allemande.

Comme l’employé fournit principalement ses services au Danemark, il peut se prévaloir des dispositions impératives du droit du travail danois. Cela s’applique même si le droit allemand a été convenu. Bien qu’il n’y ait pas la même protection contre le licenciement au Danemark qu’en France, des périodes de préavis prolongées et éventuellement une indemnisation en cas de licenciement injustifié peuvent s’appliquer en fonction de la durée de l’emploi.

Si l’employé agit uniquement en tant qu’intermédiaire et ne peut pas conclure de contrats contraignants, cela pourrait signifier qu’il n’y a pas d’établissement stable au Danemark. Cependant, plusieurs facteurs entrent en jeu. Étant donné que la question de l’existence d’un établissement stable et donc de l’impôt sur les sociétés au Danemark est d’une grande importance, cela devrait être clarifié juridiquement avant la création.

Si l’employé travaille principalement au Danemark et y réside également, il devra généralement déclarer et payer lui-même l’impôt sur le revenu sur le salaire reçu de France. La société francaise (SA ou Sarl) n’est pas tenue de payer l’impôt sur le revenu danois ni les cotisations sociales. En raison de l’impôt sur le revenu relativement élevé au Danemark, le salaire brut d’un employé danois pourrait être plus élevé.

La société française peut être enregistrée auprès des autorités fiscales danoises par un représentant résidant au Danemark et obtenir un numéro d’identification danois (similaire au numéro de TVA). Ce représentant peut être soit l’employé lui-même, soit une autre personne résidant au Danemark.

L’enregistrement nécessite une demande écrite du représentant, à laquelle doit être joint un extrait actualisé du registre du commerce de la société française. Après l’enregistrement auprès des autorités fiscales danoises, l’impôt sur le revenu et les cotisations sociales peuvent être versés mensuellement, ce qui simplifie considérablement la gestion de la rémunération pour l’employé.

La gestion de la paie et le versement de l’impôt sur le revenu et des cotisations sociales danoises peuvent être externalisés moyennant des frais à une entreprise spécialisée, ce qui simplifie davantage le processus pour les deux parties.

Le représentant est responsable, aux côtés de la société française, du versement de l’impôt sur le revenu et des cotisations sociales danoises et doit fournir une déclaration correspondante.

En plus de la SA danoise (A/S) et de la SARL (ApS), il est possible de créer une société anonyme européenne, également connue sous le nom de Societas Europaea (SE). La création d’une SE nécessite un capital minimum de 120 000 EUR.

La création d’une SE est ouverte aux entreprises déjà actives, à condition qu’il y ait un aspect transfrontalier. Les méthodes de création incluent la fusion, la transformation ou la création d’une société mère ou d’une filiale.

Un avantage de la SE par rapport à la SA danoise est la possibilité aisée de transférer son siège au sein de l’UE. Dans ce cas, la SE se conforme aux réglementations de l’État membre de l’UE dans lequel elle est enregistrée et a son siège principal.

Pour la structure de direction d’une SE, il existe deux modèles :

Un système dual avec un organe de surveillance (au moins trois membres) et un organe de gestion (au moins un membre) ou

Un système moniste avec un organe d’administration, soit un conseil de surveillance soit un conseil d’administration, composé d’au moins trois membres, avec la nomination d’au moins un directeur exécutif.

Les sociétés SE enregistrées au Danemark suivent les mêmes réglementations fiscales que les sociétés anonymes danoises. De plus, elles sont tenues de présenter des comptes annuels conformément à la loi danoise sur les comptes annuels (Årsregnskabsloven).